Informe funcionamiento CAC 2016

1. Composición, responsabilidades y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control fue creada por el Consejo de Administración el 17 de Abril de 2015.

 

a) Composición

El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría y Control que estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine, dentro del mínimo de tres miembros y el máximo de cinco miembros previsto en los estatutos, debiendo tener todos ellos la categoría de consejeros no ejecutivos. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán la categoría de consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

 

La Comisión de Auditoría y Control está compuesta por los siguientes miembros:

 

Comisión Auditoría y Control (CAC) Categoría Cargo
Pierre BlayauIndependiente Presidente
Francisco José AljaroDominicalVocal
Bertrand Boudewijn KanIndependienteVocal
Mary Annabel GatehouseSecretaria

 b) Responsabilidades

Como se describe en los Estatutos Sociales de Cellnex Telecom y en el Reglamento del Consejo, y sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles o le encomiende el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

  1. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.
  2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.
  4. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.
  5. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
  6. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.
  7. La supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.
  8. Informar en relación a las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo.
  9. Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje.
  10. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
  11. Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades que se adviertan en el seno de la empresa de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la empresa.

Estas competencias se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

 

c) Funcionamiento

El Reglamento del Consejo establecerá las competencias de la Comisión de Auditoría y Control y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente entre los consejeros independientes, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.

 

2. Actividades

Durante el ejercicio 2016 la Comisión de Auditoría y Control ha mantenido seis reuniones y ha llevado a cabo las siguientes actividades:

a) Revisión de la información económico-financiera 

  • Cuentas anuales del ejercicio 2015
    • En el mes mes de febrero, la Comisión de Auditoría y Control revisó las cuentas anuales del ejercicio 2015 con el equipo financiero y los auditores externos, quienes expusieron todos los puntos relevantes y sus conclusiones, e informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2015.
  • Estados financieros del ejercicio 2016
    • En el mes de abril, la Comisión de Auditoría y Control revisó los estados financieros del primer trimestre del ejercicio 2016 con el equipo financiero, que expuso todos los puntos relevantes y sus conclusiones, e informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de dichos estados financieros trimestrales.
    • En el mes de julio, la Comisión de Auditoría y Control revisó los estados financieros consolidados del primer semestre del ejercicio 2016, así como el informe de los auditores, con los responsables de su elaboración y los auditores externos, quienes expusieron todos los puntos relevantes y sus conclusiones, e informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de dichos estados financieros consolidados semestrales.
    • En el mes de octubre, la Comisión de Auditoría y Control revisó los estados financieros del tercer trimestre del ejercicio 2016 con el equipo financiero, que expuso todos los puntos relevantes y sus conclusiones, e informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de dichos estados financieros trimestrales.

b) Relación con auditores de cuentas 

  • En el mes de febrero, los auditores externos acudieron a la reunión de la Comisión de Auditoría y Control para revisar junto a sus miembros las cuentas anuales del ejercicio 2015 y exponer los puntos relevantes y sus conclusiones en relación con las mismas.
  • En el mes de julio, los auditores externos acudieron a la reunión de la Comisión de Auditoría y Control y presentaron su informe relativo a los estados financieros consolidados del primer semestre del ejercicio 2016.
  • En el mes de diciembre, la Comisión de Auditoría y Control se reunió con los auditores externos para revisar el alcance, el estado de situación de su revisión y sus conclusiones preliminares en relación con los estados financieros del ejercicio 2016.

c) Financiación y mercado de capitales

  • En el mes de julio, la Comisión de Auditoría y Control revisó los puntos relevantes en relación con la financiación requerida para llevar a cabo nuevos proyectos. Se expusieron diferentes alternativas, la Comisión revisó los principales aspectos de cada una y, finalmente, informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de (i) la emisión de un nuevo bono, (ii) la restructuración de la deuda existente y (iii) la pre-cobertura del tipo de interés en la nueva emisión de bonos.
  • En el mes de octubre, los responsables pertinentes expusieron a la Comisión de Auditoría y Control una actualización en relación con lo expuesto en la reunión anterior, particularmente en relación con la emisión de un nuevo bono y, una vez revisados los aspectos principales, la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de (i) el incremento del importe total de los bonos a emitir bajo el programa EMTN y (ii) sujeto a las condiciones favorables del mercado, la emisión de un nuevo bono a largo plazo bajo dicho programa.

d) Otra información

  • Plan de eficiencia: En el mes de febrero, los responsables de su elaboración expusieron a la Comisión de Auditoría y Control los puntos relevantes, las novedades y sus conclusiones en relación con el plan de eficiencia en materia de OPEX para el ejercicio 2016, ya debidamente presupuestado.
  • Contrato de liquidez: En el mes de mayo, la Comisión de Auditoría y Control revisó y discutió la posibilidad de suscribir un contrato de liquidez con un banco intermediario y, después de dicha revisión y discusión, informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de la suscripción de dicho contrato de liquidez.
  • Dividendos: En el mes de diciembre, la Comisión analizó la posibilidad de distribuir un dividendo a cuenta. Finalizado dicho análisis, la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de la distribución de un dividendo a cuenta.
  • Presupuesto 2017: En el mes de diciembre, después de una revisión detallada del presupuesto para el ejercicio 2017, la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de dicho presupuesto.

e) Gobierno corporativo

  • En el mes de febrero, la Comisión de Auditoría y Control revisó el Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, ambos del ejercicio 2015, y (i) siguiendo las recomendaciones de la CNMV, aprobó el Informe de Actividades para su publicación en la página web de la compañía e (ii) informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

f) Fiscal

  • En el mes de octubre, los responsables pertinentes expusieron a la Comisión de Auditoría y Control los puntos relevantes, las novedades y sus conclusiones en relación con el impuesto sobre transacciones inmobiliarias y la fiscalidad corporativa.
  • En el mes de diciembre, los asesores fiscales externos expusieron a la Comisión de Auditoría y Control los trabajos realizados en materia de fiscalidad corporativa y detallaron las nuevas obligaciones legales en este sentido. Además, expusieron la nueva estrategia fiscal a seguir. La Comisión, después de revisar y discutir dicha nueva estrategia fiscal, informó favorablemente al Consejo de Administración para la aprobación de la misma.

g) Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)

La Comisión de Auditoría y Control ha llevado a cabo las siguientes actividades en relación con el SCIIF durante el ejercicio 2016:

  • Se ha reunido con los auditores externos con el objetivo de conocer los principales aspectos del trabajo realizado para conocer cualquier debilidad de control interno detectada en la ejecución de sus trabajos así como otros aspectos relevantes.
  • Ha mantenido las reuniones necesarias con auditoría interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas durante el ejercicio en relación con las matrices de riesgos y controles definidos.
  • La Comisión ha revisado toda la información financiera que ha publicado la compañía al mercado.
  • En el mes de julio, los responsables pertinentes expusieron a la Comisión los requerimientos, obligaciones y responsabilidades de la Comisión en materia de SCIIF y proporcionaron los documentos relevantes a estos efectos, detallando los principales aspectos de los mismos. La Comisión, después de su revisión, aprobó dichos documentos e informó favorablemente al Consejo de Administración para su aprobación.

h) Supervisión de la función de auditoría interna.

  • Funciones. Las principales funciones de auditoría interna son:
    • Realizar los trabajos de auditoría según un Plan Anual de Auditoría, basado en un criterio razonable y fundamentado, especialmente en la valoración del nivel de riesgo y prestando atención a las principales actividades de la organización, priorizando aquellas que se consideren más expuestas al riesgo y aquellas que sean solicitadas por la Alta Dirección.
    • Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información sobre las revisiones desarrolladas para minimizar la duplicidad y mantener un seguimiento de las revisiones efectuadas, así como las debilidades de control interno identificadas.
    • Informar a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección del Grupo Cellnex de las principales recomendaciones existentes en cada una de las sociedades así como de las acciones a realizar por parte de la sociedad.
  • Actividades. Entre las actividades llevadas a cabo por auditoría interna bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, cabe destacar:
    • Auditorías
      • Realización de las auditorías incluidas en el Plan de Auditoría del ejercicio 2016.
      • Seguimiento de las recomendaciones y planes de acción propuestos en las diferentes auditorías.
    • Plan Anual de Auditoría 2017. La Comisión de Auditoría y Control, en la sesión del mes de diciembre, ha aprobado el Plan Anual de Auditorías 2017 que se basa en:
      • Valorar el nivel de riesgo prestando atención a las principales actividades de la organización, priorizando aquellas que se consideren más expuestas al riesgo y aquellas que sean solicitadas por la Alta Dirección.
      • Determinar las actividades a revisar en función de si se trata de procesos básicos (ingresos, compras,…), otros procesos (patrimonio,…) o cumplimiento normativo (SCIIF,…).

i) Control de riesgos

Esta función es realizada a través de las actividades de auditoría interna.

  • Actividades.  Las actividades llevadas a cabo por auditoría interna bajo la supervisión de la Comisión han sido:
    • España:
      • Revisar el mapa de riesgos: en los meses de mayo y julio se realizó una revisión de los riesgos (incluyendo descripción e impacto).
      • La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos se realizó en la sesión de octubre.
    • Italia:
      • Se procedió a realizar una revisión de los riesgos (incluyendo descripción e impacto).

j) Modelo de prevención penal

Seguimiento de las acciones realizadas para la implantación de un modelo de prevención penal.

 

Descárguese el Informe de funciones y actividades 2016 de la Comisión de la Auditoría y Control