Informe funcionamiento CAC 2017

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1. COMPOSICIÓN, RESPONSABILIDADES Y FUNCIONAMIENTO 

La Comisión de Auditoría y Control fue creada por el Consejo de Administración el 17 de Abril de 2015.

a) Composición

El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría y Control que estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine, dentro del mínimo de tres miembros y el máximo de cinco miembros previsto en los estatutos, debiendo tener todos ellos la categoría de consejeros no ejecutivos. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán la categoría de consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

La Comisión de Auditoría y Control está compuesta por los siguientes miembros:

 

Comisión Auditoría y Control (CAC) Categoría Cargo
Bertrand Boudewijn KanIndependiente Presidente
Francisco José AljaroDominicalVocal
Leonard Peter ShoreIndependienteVocal
Mary Annabel GatehouseSecretaria
Núria Taberner DelgadoVice-Secretaria

 b) Responsabilidades

Como se describe en los Estatutos Sociales de Cellnex Telecom y en el Reglamento del Consejo, y sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles o le encomiende el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

  1. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.
  2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.
  4. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.
  5. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
  6. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.
  7. La supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.
  8. Informar en relación a las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo.
  9. Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje.
  10. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
  11. Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades que se adviertan en el seno de la empresa de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la empresa.

Estas competencias se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

c) Funcionamiento

El Reglamento del Consejo establecerá las competencias de la Comisión de Auditoría y Control y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente entre los consejeros independientes, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.

2. ACTIVIDADES

Durante 2017, la Comisión de Auditoría y Control se reunió en nueve ocasiones y llevó a cabo las siguientes actividades clave:

a) Estudio de la información financiera 

  • Estados financieros de 2016:
    • En febrero, la Comisión de Auditoría y Control revisó las Cuentas Anuales de 2016, que incluían el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el equipo financiero y los auditores externos que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión propuso una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de las Cuentas Anuales de 2016, que incluían el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
  • Estados financieros del 2017:
    • En abril, la Comisión de Auditoría y Control estudió los resultados financieros del primer trimestre del año con el equipo financiero que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión propuso una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros del primer trimestre.
    • En mayo, la Comisión de Auditoría y Control estudió las cuentas auditadas del primer trimestre. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsables de prepararlas y con los auditores externos que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión propuso una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros auditados del primer trimestre.
    • En julio, la Comisión de Auditoría y Control estudió los estados financieros semestrales y el informe de los auditores externos. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsables de prepararla y con los auditores externos que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión propuso una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de estos estados financieros intermedios.
    • El 9 de noviembre, la Comisión de Auditoría y Control estudió los resultados financieros del tercer trimestre del año junto con las cuentas auditadas del tercer trimestre. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsables de prepararla y con los auditores externos que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros del tercer trimestre y de los estados financieros auditados del tercer trimestre.

b) Auditores externos 

  • En febrero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión de Auditoría y Control para revisar las Cuentas Anuales de 2016, que incluían el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.
  • En mayo, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión de Auditoría y Control para revisar los estados financieros auditados del primer trimestre y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.
  • En julio, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión de Auditoría y Control para presentar el informe de los estados financieros semestrales.
  • En noviembre, la Comisión de Auditoría y Control se reunió con los auditores externos para revisar la planificación de las auditorías y su alcance, el estado de su revisión y las conclusiones preliminares de los estados financieros de 2017.

c) Estructura del capital

  • En marzo, la Comisión de Auditoría y Control estudió una nueva emisión de bonos y la renovación del programa EMTN actual. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para autorizar (i) la emisión de uno o varios bonos, incluyendo colocaciones privadas, siguiendo el programa EMTN, en euros o francos suizos con un vencimiento de entre 6 y 10 años y un importe de hasta 400 millones de euros; y (ii) la ejecución de toda la documentación necesaria para renovar el programa EMTN.
  • En abril, se señaló que en abril de 2017 Cellnex concluyó dos colocaciones privadas por un importe total de unos 140 millones de euros en el marco del programa EMTN.
  • En diferentes reuniones el equipo financiero presentó a la Comisión de Auditoría y Control una actualización del pipeline de M&A y la capacidad financiera de la compañía para ejecutar dicho pipeline.
  • En abril y mayo, Morgan Stanley presentó a la Comisión de Auditoría y Control una actualización de los mercados bursátiles y una evaluación sobre una inyección de capital. También en diciembre, Morgan Stanley proporcionó una evaluación sobre la estructura del capital a la Comisión de Auditoría y Control.
  • En julio, se propuso a la Comisión de Auditoría y Control la emisión de una colocación privada (de unos 50 millones de euros) con la autorización del Consejo de Administración existente.
  • Después de su debate en noviembre, en diciembre, la Comisión de Auditoría y Control revisó la posibilidad de emitir un bono convertible. El equipo financiero presentó los principales aspectos, características y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la emisión de un bono convertible en enero de 2018.

d) Otra información

  • Actualización del Plan de Eficiencia: en febrero y septiembre, los responsables de su elaboración presentaron a la Comisión de Auditoría y Control una actualización del Plan de Eficiencia 2016-19 en la que destacaron los elementos clave y sus conclusiones.
  • Contrato de liquidez: en abril, la Comisión de Auditoría y Control revisó el estado del contrato de liquidez. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para ampliar el contrato de liquidez un año.
  • Acciones propias:
    • En abril, la Comisión de Auditoría y Control revisó el estado de las acciones propias. Se acordó mantener la política actual.
    • En julio, en el contexto del plan de incentivos a largo plazo de la alta dirección, se propuso a la Comisión de Auditoría y Control la adquisición de acciones propias por un importe total de 10 millones de euros. La Comisión de Auditoría y Control acordó aprobar la propuesta mencionada más arriba y por el importe especificado. En septiembre, se recordó la aprobación de la reunión anterior y la Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para aprobar la adquisición de acciones propias en estos términos.
  • Dividendos:
    • En febrero, la Comisión de Auditoría y Control estudió la política de dividendos. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación del pago de dividendos de Cellnex.
    • El 9 de noviembre, el equipo financiero explicó a la Comisión de Auditoría y Control la propuesta de distribuir un dividendo a cuenta pagadero antes de final de año. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para distribuir un dividendo a cuenta de 10 millones de euros pagaderos antes de final del año 2017 (el resto se pagará como dividendo final en 2018 y será aprobado por Cellnex AGM).
  • NIIF 16: en febrero, el equipo financiero presentó a la Comisión de Auditoría y Control una actualización del trabajo llevado a cabo para garantizar el cumplimiento de las nuevas normas contables. Se proporcionaron actualizaciones adicionales a la Comisión de Auditoría y Control en julio y el 9 de noviembre, en ambas ocasiones junto con PwC.
  • Reelección de auditores: en marzo se propuso a la Comisión de Auditoría y Control la reelección de Deloitte como auditores de Cellnex durante otro plazo más de 3 años. La Comisión señaló las consideraciones clave y la justificación de esta reelección. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para aprobar la reelección de Deloitte como auditores de la compañía.
  • Nombramiento de presidente: en marzo, la Comisión de Auditoría y Control aprobó por unanimidad nombrar al Sr. Bertrand Kan su presidente.
  • Nombramiento de vicesecretaria: en julio, la Comisión de Auditoría y Control aprobó por unanimidad nombrar a la Sra. Núria Taberner su vicesecretaria.
  • Seguridad de la información: en mayo, a solicitud de la Comisión de Auditoría y Control, el responsable de TI asistió a la reunión de la Comisión para presentar un informe sobre los sistemas de seguridad de las TI de la compañía.
  • Uso compartido de RAN: en julio, a solicitud de la Comisión de Auditoría y Control, un miembro del equipo comercial proporcionó una presentación sobre uso compartido de RAN.
  • Guía técnica de la CNMV: en septiembre, el secretario de la Comisión proporcionó un resumen de la nueva Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de auditoría a la Comisión de Auditoría y Control y explicó las actuaciones de Cellnex al respecto.
  • Documento de registro: en septiembre, la Comisión de Auditoría y Control se puso al día en relación con el nuevo Reglamento europeo relativo al folleto y la oportunidad que proporciona a las compañías de presentar un documento de registro a la CNMV para facilitar la emisión de deuda en España (y también inyecciones de capital). Se acordó proporcionar una actualización al Consejo de Administración y se recomendó la aprobación para presentar el documento.
  • Presupuesto 2018: en diciembre, se proporcionó un primer estudio del presupuesto 2018 a la Comisión de Auditoría y Control.
  • Día del Mercado de Capitales: en diciembre, la Comisión de Auditoría y Control recibió la presentación del primer Día del Mercado de Capitales de la compañía celebrado el 14 de noviembre. Se anotó el feedback del inversor principal.

e) Gobierno corporativo

  • En febrero, la Comisión de Auditoría y Control revisó los tres informes del año 2017 que debe aprobar en relación con las Cuentas Anuales y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a saber: (i) el Informe sobre las Funciones y Actividades de la Comisión; (ii) el Informe sobre las operaciones entre partes vinculadas; y (iii) Informe sobre la independencia del auditor. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de estos informes.

f) Fiscalidad

  • En febrero, el equipo fiscal, junto con PwC, proporcionó a la Comisión de Auditoría y Control una actualización del trabajo llevado a cabo sobre la implementación de la Estrategia Fiscal (aprobada por la Comisión y el Consejo de Administración) y el desarrollo de un Marco de control fiscal. La Comisión aprobó el Marco de control fiscal.
  • También en febrero, el equipo fiscal, junto con los consultores externos (PwC, IplusF y Deloitte) proporcionaron a la Comisión de Auditoría y Control un resumen de todas las iniciativas fiscales implementadas por la compañía, a saber: (i) Deducción del interés nocional; (ii) I+D; (iii) Patent Box; y (iv) la deducibilidad del fondo de comercio de Tradia. Se confirmó que estas iniciativas cumplen con la legislación fiscal vigente.
  • En julio, el equipo fiscal, junto con los consultores externos (Garrigues), explicaron a la Comisión de Auditoría y Control el trabajo llevado a cabo sobre el expediente de defensa de la estructura financiera, con la conclusión que la actual estructura financiera de Cellnex tiene una base económica y de negocio sólida.
  • En septiembre, el equipo fiscal, junto con PwC, presentó a la Comisión de Auditoría y Control (i) una actualización sobre la gobernanza fiscal explicando el Marco de control fiscal, que son las principales metas a conseguir y el plan de implementación y (ii) el dosier fiscal (elemento incluido siguiendo la recomendación de la política relativa a la buena de gobernanza fiscal).

g) Supervisión de auditoría interna

  • Funciones. Las principales funciones de la auditoría interna son:
    • Realizar las actividades de auditoría tal como se definen en el plan de auditoría anual, basadas en criterios razonables y establecidos, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo y centradas en las principales actividades de organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgo y las que requieran la Comisión de Auditoría y Control y/o la alta dirección.
    • Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información respecto a las auditorías llevadas a cabo con el propósito de minimizar su duplicidad y realizar el seguimiento de las auditorías realizadas, así como identificar cualquier debilidad durante el control interno.
    • Informar a la Comisión de Auditoría y Control y a la alta dirección del Grupo Cellnex sobre las recomendaciones clave de cada compañía, así como el plan de acción que realice la compañía.
  • Actividades. Las principales actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna y supervisadas por la Comisión de Auditoría y Control son:
    • Auditorías:
      • Las auditorías incluidas en el Plan de auditorías 2017 y las auditorías que no están originalmente incluidas en el Plan de Auditorías pero que sean requeridas por la Comisión de Auditoría y Control y/o la alta dirección.
      • Recomendaciones de supervisión y planes de acción propuestos en las diferentes auditorías.
    • Plan de auditoría 2018. En noviembre, la Comisión de Auditoría y Control aprobó el Plan de Auditoría Anual 2018 basado en:
      • Evaluar el nivel de riesgo centrándose en las principales actividades de organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgo y las que requiera la alta dirección.
      • Definir las actividades sujetas a revisión: procesos básicos (ingresos, contrataciones, etc.), otros procesos (hojas de gastos, proyectos de inversión, etc.) o cumplimiento normativo (ICFR, otros).

h) Control de riesgo

Esta función, la lleva a cabo Auditoría Interna.

  • Actividades.  Las actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna y supervisadas por la Comisión de Auditoría y Control en mayo, julio, septiembre y en la última reunión del año fueron las siguientes:
    • Una revisión del mapa de riesgo (incluyendo probabilidad e impacto) en España, Italia, Reino Unido, Holanda y Francia.

La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en España, Italia, Reino Unido y Holanda.

Descárguese el Informe de funciones y actividades 2017 de la Comisión de la Auditoría y Control