Informe funcionamiento CNR 2017

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1.- Composición, responsabilidad y funcionamiento.

Con fecha 17 de abril de 2015, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó la constitución de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de todos sus miembros.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se describen a continuación, están recogidas en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex.

 

(A) ORGANIZACIÓN

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, debiendo tener todos ellos la categoría de consejeros no ejecutivos. Al menos dos de ellos tendrán la categoría de consejeros independientes.

La actual composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente:

NombreCargoNaturaleza
Don Giampaolo ZambelettiPresidenteIndependiente
Don Pierre BlayauVocalIndependiente
Don Josep Maria Coronas GuinartVocalDominical
Doña Marieta del RiveroVocalIndependiente

(B) FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará un presidente de entre los consejeros independientes que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese. La Comisión Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la misma.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

 

(C) RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de las competencias que pudiera encomendarle el Consejo de Administración o le fueran legalmente atribuibles, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

  1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
  2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
  3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
  4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
  5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección y las condiciones básicas de sus contratos.
  6. Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del presidente y, en su caso, de uno o varios vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.
  7. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
  8. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
  9. Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
  10. Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
  11. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de accionistas, la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros en los términos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital o aquella otra disposición que lo sustituya en el futuro.
  12. Considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
  13. Informar sobre el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de algunos de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo de retribución, e informar asimismo de las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.
  14. Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.
  15. Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.

 

2.- Actividades.

Se han mantenido ocho reuniones y se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

 

(A) Gobierno Corporativo:

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de la Consejera independiente Doña Marieta del Rivero, al objeto de su nombramiento como Consejera y su incorporación a la CNR.

Se propuso la restructuración de la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) y de la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

Se informó favorablemente al Consejo sobre la designación de Bertrand Kan como Vicepresidente del Consejo de Administración.

Se realizó una evaluación con carácter externo del funcionamiento del Consejo y Comisiones, para elevarlo al Consejo.

Se informó sobre el IAGC y el IAR.

 

(B) Actividades relacionadas con remuneraciones:

Se analizó el grado de cumplimiento de los objetivos del CEO del 2016 y la valoración del desempeño. Asimismo se analizaron los objetivos del CEO para el 2017, realizándose las correspondientes propuestas al Consejo.

En base a un estudio comparativo por parte de una empresa externa, se propuso la retribución del CEO para 2017 y, en su consecuencia, se preparó y aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, al objeto de elevarla al Consejo y someterla a aprobación por la Junta General.

Se revisó la retribución de los consejeros para acomodarla al mercado y teniendo en cuenta el grado de implicación y dedicación de los consejeros.

En base a estudios de mercado, se analizó la retribución de los principales directivos (dependencia directa del Consejero Delegado) a aplicar a partir del año 2018, haciendo la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo. Asimismo se propuso al Consejo unas adendas a los contratos de estos directivos para recoger determinadas cláusulas que no estaban debidamente reguladas.

Se preparó y propuso al Consejo la aprobación de un Plan de Incentivos Plurianual (ILP 2017-2019) aplicable al CEO y determinado personal clave de la compañía, así como los correspondientes contratos.

 

(C) Actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa:

Se realizó un seguimiento del Plan Director de Responsabilidad Corporativa, para el periodo 2016-2020, que es el instrumento que integra todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía y cuya información relativa al progreso anual se incluye en el Informe Anual Integrado.

 

(D) Actividades relacionadas con el Código Ético:

Se aprobó e implantó, a través del Comité de Ética y Compliance, un Modelo de Prevención de Delitos Penales.

Se tuteló un plan de formación sobre el Código Ético y Normativa complementaria para todos los empleados del Grupo en España, previéndose ampliarlo al resto de países en los que se tiene presencia.

 

(E) Gestión del talento:

La CNR analizó las acciones realizadas hasta la fecha por parte de la Dirección, fundamentalmente el Succession Plan and High Pottential Program.

 

Descárguese el Informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (PDF)